于是，陈平便辞别兄长，前往临济投奔了魏王。
秦将章邯消灭陈胜之后，带兵攻击魏咎，大破周文带领的齐楚援军，包围魏国都城临济。
公元前208年，为了拯救魏地百姓身家性命的安全，魏咎提出投降条件，谈判成功后，自焚而死。
魏咎一死，陈平又转而投到项羽手下做谋土。
因为得不到项羽的重视，他在那里郁郁不得志。
后来，在鸿门宴上见到了刘邦，他认为眼前之人将来必成大器。
于是，才华横溢的陈平就处于“身在楚营心在汉”的矛盾之中了。
而这个时候，刘邦被项羽软禁在了咸阳。
刘邦问计于张良，可张良也身陷敌营，一筹莫展。
这时，他们想到了陈平，张良决定孤注一掷，暗中去找陈平。
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